Mga Kaugnay na partido transaksyon - ano ito?

Ang Russian batas ay nagbibigay ng para sa pagpapatupad ng mga espesyal na mga relasyon - sa anyo ng mga transaksyon na may interes. Ano ang kanilang pagtitiyak? Paano ay ang interes sa ang punong-guro legal na form ng Russian negosyo - LLC at JSC?

Iyon ay isang kaugnay na partido transaksyon?

Mga Kaugnay na partido transaksyon - isang legal na kaugnayan kinasasangkutan ng mga entity bilang respeto sa mga gawain na maaaring maging interesado sa isang iba't ibang mga ikatlong partido. Halimbawa, kung sa transaksyon na kasangkot sa isang entity ng negosyo, pagkatapos ay ang nag-aalala na may kaugnayan sa kanya ay maaaring:

- lider ng organisasyon;

- ang shareholders - sa partikular, ang mga taong nagmamay-ari ng 20% ng ibahagi ang kabisera ng kumpanya at higit pa;

- mga kamag-anak ng mga tagapamahala at may-ari ng kumpanya.

Ito ay nagtatatag ng katotohanan ng kanilang mga interes. Ito ay maaaring maayos sa kaso, kung ang mga ito:

- ang mga direktang benepisyaryo;

- Maaari gamitin ang mga resulta ng ang mga gawain ng iba pang mga beneficiaries - ang mga karapatan ng manager o shareholder.

Alin ang isang kaugnay na partido transaksyon, kami ay makikilala. Ipaalam sa amin ngayon isaalang-alang ang paraan kung saan ay maaaring natupad sa relasyon ng data.

Ang pagkakasunud-sunod ng transaksyon sa interes

Ang pangunahing kondisyon para sa pagpapatupad ng mga legal na relasyon, na pinag-uusapan, - ang pag-apruba ng mga kaugnay na mga transaksyon partido sa bahagi ng karampatang mga panloob na corporate istraktura. Halimbawa, ang mga board of directors o ang shareholders 'pulong ng pang-ekonomiyang lipunan. Pagkatapos ay kung paano ang pag-apruba ng mga kaugnay na mga transaksyon partido, ito ay depende lalo na sa ang legal na katayuan ng kumpanya.

Kaya, kung ang kumpanya ay nagpapatakbo ng bilang AO, at pagkatapos ay tulad ng pag-apruba ay maaaring natapos sa pamamagitan ng isa sa tatlong mga pangunahing mekanismo:

- sa pamamagitan ng mayoryang boto ng mga directors na hindi interesado sa paggawa ng isang deal;

- isang karamihan ng mga direktor na hindi interesado sa deal, ngunit ang katayuan ng independiyenteng mga tagapamahala;

- isang karamihan ng boto ng mga shareholders na hindi interesado sa transaksyon.

Ang unang mekanismo ay nailalarawan sa pamamagitan ng mga transaksyon na kinasasangkutan ng mga entity ng negosyo, na kung saan ay nagpapatakbo ng hanggang sa 1,000 shareholders na may namamahagi ng pagboto, ang pangalawang ay ginawang aktibo kung ang bilang ng mga shareholders ay lumampas sa 1000. Sa parehong mga kaso, kondisyon na ito ay dapat na nasiyahan: ang paksa ng transaksyon - ng isa o higit pa, na kung saan ay naka-link dapat itong iniharap ari-arian, kung saan ay may isang halaga na mas mababa sa 2% ng mga asset sa balanse alinsunod sa mga data accounting.

Ang ikatlong mekanismo kung saan ang isang desisyon sa pag-apruba ng mga kaugnay na mga transaksyon partido, natanto:

- kung ang paksa ng ang kasunduan - isang ari-arian na may isang halaga ng 2% ng libro na halaga ng mga asset ng enterprise at higit pa;

- sa isang sitwasyon kung saan ang mga board of directors ay nabigo upang kumuha ng desisyon sa loob ng isang standard na mekanismo para sa pag-apruba ng transaksyon.

Sa kaganapan na ang relasyon ay pagpasok Ltd, ang desisyon upang aprubahan ang mga transaksyon bilang respeto sa kung saan ay may isang interes sa ito o ang taong iyon ay nakuha sa loob ng balangkas ng pangkalahatang pulong sa mga founder ng ang karamihan ng mga boto sa mga miyembro na hindi interesado sa pagtatapos ng kasunduan.

Sa karagdagan, kung ang isang entity ng negosyo na nabuo sa pamamagitan ng Board of Directors, isang desisyon sa pag-apruba ng isang legal na relasyon, na kung saan ay isang kaugnay na partido transaksyon ay maaaring may kaugnayan sa kakayahan ng sinasakupang mga dokumento ng collegiate pamamahala ng katawan. mekanismo na ito, gayunpaman, ay hindi maaaring natanto, kung ang halaga ng mga gastos sa transaksyon o ang halaga ng mga ari-arian na kung saan ay ang paksa ng kontrata, ay lumampas sa 2% ng halaga ng ari-arian ng Kumpanya - ang batayan ng mga impormasyon na naitala sa mga financial statement.

Kaya pinag-aralan namin ang mga paraan kung saan legal na relasyon ay isinasagawa gamit ang partisipasyon ng mga kumpanya, na kung saan ay maaaring makaapekto sa mga tao sa pagkakaroon ng isang interes sa ang transaksyon. Ito ay magiging kapaki-pakinabang upang isaalang-alang na ang ilang mga kontrata ay hindi maaaring itinalaga sa mga naaangkop na uri.

Sa ilang mga kaso, ang transaksyon ay hindi maaaring nailalarawan sa pamamagitan ng interes?

Para sa mga transaksyon, sa pangkalahatan, ay legal, na:

- ipinatupad entity ng negosyo na binubuo ng isang mangbububo, na siyang naghahain din bilang ang ulo;

- Iminumungkahi ang interes ng lahat ng shareholders ng kumpanya, na siyang pagwawakas ng kontrata;

- ang transaksyon na ipinasakop sa pre-emptive karapatan na bumili ng namamahagi na inisyu ng kumpanya;

- legal, natupad sa pagbili at pagtubos ng mga namamahagi na inisyu ng isang entity ng negosyo;

- ay natupad sa kurso ng pagbabagong-tatag - sa anyo ng isang pagsama-sama sa mga kumpanya na kung kaninong charter capital ay higit pa sa tatlong-quarters pag-aari Reorganized mga negosyo;

- ay kinakailangan sa mga tuntunin ng pagtiyak sa pagsunod sa mga kumpanya na may legal na pangangailangan;

- ay natupad sa mga term na kung saan ay hindi naiiba malaki mula sa mga na magpakilala katulad na mga transaksyon na may ang partisipasyon ng lipunan at mga stakeholder sa ordinaryong kurso ng mga organisasyon ng negosyo na nakatuon sa sandaling ito kapag itinatag na ang interes ng isang tao sa kontrata.

Mga Kaugnay na partido transaksyon - isang legal na kaugnayan, na kung saan ay madalas na kasangkot entidad ng negosyo sa ang katayuan ng ang Kumpanya o LLC. Contracting firm ng una at ikalawang uri ay nailalarawan sa pamamagitan ng isang bilang ng mga tampok. Ito ay magiging kapaki-pakinabang sa pag-aaral ang mga ito.

Mga Kaugnay na transaksyon partido na may LLC: nuances

Kaya, ang unang uri ng negosyo entidad na maaaring pumasok sa isang legal na kaugnayan, tulad ng isang transaksyon kaugnay na partido - ay isang limitadong pananagutan kumpanya. Mga kontrata, sa isang bahagi ng kung saan ay ang kumpanya ay dapat sumunod sa mga kinakailangan ng batas na kumokontrol sa mga gawain ng mga kumpanyang ito - sa kaganapan na ang may-katuturang mga kontrata ay nailalarawan sa pamamagitan ng interes.

Sa partikular, ang mga kinakailangan na itinatag sa pamamagitan ng batas ng Kompanya ay dapat sumunod sa mga transaksyon kung saan ang isang interes ay tinukoy:

- isang tao mula sa Lupon ng mga Direktor, isang party na relasyon;

- General Director;

- collegial ehekutibong katawan ng samahan, isang miyembro ng lipunan, kung saan ang nagmamay-ari ng 20% ng mga may-ari ng boto o higit pa sa kumpanya;

- ang isang tao kung sino ang may kapangyarihan na magpalabas ng mga tagubilin sa paggalang sa mga karapatang pangkabuhayan lipunan, umiiral.

Ang interes sa mga transaksyon ng mga sinabi mga tao ay itinatag alinsunod sa mga pamantayan na tinukoy sa LLC Batas. Sa partikular, katotohanang ito ay tinutukoy kung ang nabanggit mamamayan at ang kanilang mga kamag-anak, pati na rin mga tao na kaanib sa kanila:

- legal na gawa o isang partido na kumakatawan sa mga interes ng mga third party sa framework ng pakikipagtulungan sa mga pang-ekonomiyang mga entity;

- pindutin nang matagal 20% o higit pa sa mga mahalagang papel o ang awtorisadong kabisera ng legal na entity na ay isang partido sa isang legal na kaugnayan ay kumakatawan sa mga interes ng mga third party sa kanilang pakikipag-ugnayan sa kumpanya;

- hold na posisyon sa sistema ng pamamahala ng kumpanya, na kung saan ay isang partido sa transaksyon o ay kumakatawan sa mga interes ng third party sa mga balangkas ng mga relasyon sa entity ng negosyo, o ikaw ay top managers ng Management Company ang may-katuturang mga legal na entidad.

Ang hindi pagsama ng tinukoy sa batas sa kumpanya grounds, ang katunayan ng mga interes ng ilang mga tao sa pagtatapos ng isang kontrata ay maaaring tinutukoy sa anumang iba pang grounds. Sa partikular, ang mga pamantayan para sa kung saan ay maaaring tinutukoy sa pamamagitan ng mga interesadong partido sa transaksyon ay maaaring inireseta sa mga artikulo ng kapisanan ng isang limitadong kumpanya pananagutan.

Yaong mga mamamayan na kinikilala bilang kasangkot sa transaksyon sa mga batayan Aaksyunan, maaari dalhin ng isang bilang ng mga obligasyon na tinukoy ng batas. Ipaalam sa amin suriin ang mga ito.

interesadong partido obligasyon sa ilalim ng batas ng LLC

Ang pangunahing obligasyon ng mga interesadong partido, gaya ng ipinapakita sa Batas sa Limited Liability Mga kumpanya, ay namamalagi sa ang katunayan na ang mga mamamayan ay nagpapasalamat sa agad na ipagbigay-alam sa pangkalahatang pulong ng shareholders:

- isang legal na entity na kung saan ang mga tao at ang kanilang mga kamag-anak pag-aari ng 20% o higit pa sa mga awtorisadong kabisera;

- tungkol sa mga negosyo na kung saan ang mga mamamayan at ang kanilang mga kamag-anak hold na mga posisyon sa sistema ng pamamahala;

- data sa kilala indibidwal legal na kaugnayan sa kung saan sila ay nakilala bilang stakeholder.

Ang ilang mga nuances nailalarawan ang mga pamamaraan ng pag-apruba ng transaksyon alinsunod sa Batas sa Limited Liability Companies. Sa itaas namin ay tumingin sa karaniwang mga punto ng procedure. Pag-aaralan natin ito nang mas detalyado sa mga tuntunin ng regulasyon probisyon ng batas.

Pag-apruba ng mga transaksyon sa ilalim ng batas ng kumpanya: ang nuances

Alinsunod sa mga pangunahing piraso ng batas na kumokontrol sa mga gawain ng LLC, isang kaugnay na partido transaksyon - isang legal na kaugnayan, na kung saan ay maaaring exercised napapailalim sa pag-apruba desisyon ng may-ari ng mga pulong ng kumpanya. Ito ay tinanggap sa pangkalahatan ay isang mayoriyang boto ng mga may-ari ng mga na hindi interesado sa kontrata. Ang mga kaukulang solusyon (transaksyon partido ay maaaring predetermine ang pangangailangan para sa paghahanda ng iba't-ibang mga dokumento supplementing kontrata) ay dapat na naisakatuparan bilang isang hiwalay na pinagmulan, kung saan:

- pagkilala sa mga indibidwal na kumilos bilang mga partido o benepisyaryo sa legal na relasyon;

- sumasalamin sa paksa ng transaksyon at ang mahahalagang termino.

ang LLC Act ay nagbibigay-daan administrative awtoridad ng korporasyon upang gumawa ng desisyon na pinag-uusapan, sa ilalim ng mga transaksyon na maaaring concluded sa hinaharap bilang bahagi ng mga pangunahing pang-ekonomiyang aktibidad ng kumpanya. Sa kasong ito ang desisyon sa pag-apruba ng mga kaugnay na mga transaksyon partido naayos na ang maximum na halaga na maaaring maayos sa mga kaugnay na kontrata. I-host kontrol kumpanya regulasyon ay may-bisa hanggang sa sandali kapag ang host susunod na pulong ng shareholders - maliban kung iba pang mga regulasyon ay hindi nagbibigay ng isang solusyon managers upang aprubahan ang kontrata.

ang LLC Batas: kung saan kaso ang pag-apruba ng mga transaksyon aalala ay hindi kinakailangan?

Maaaring may mga kaso kung saan ang batas ng mga kaugnay na mga transaksyon partido ay nagbibigay-daan sa pamamahala ng kumpanya ay hindi gumawa ng mga pagpapasya sa pag-apruba ng mga kaugnay na relasyon. Kaya, ito ay posible sa kaganapan na ang mga kondisyon ng kontrata ay hindi sa panimula naiiba mula sa mga parameter ng mga katulad na mga transaksyon na naganap sa pagitan ng pang-ekonomiyang lipunan, at isang paraan o sa iba pang interesadong partido sa kurso ng mga ordinaryong mga gawain ng kumpanya. Subalit dapat silang kumuha ng lugar sa harap ng entity ay may isang interes ay makakatanggap ng naaangkop na status. Gayunpaman, ito exemption ay limitado. Maaari lamang ito mag-aplay sa mga transaksyon na ginawa sa sandaling ito kapag ang paksa na may interes, ay nakatanggap ng ang katayuan ng taong nag-aalala, at hanggang sa susunod na shareholders 'pulong.

Sa ilang mga kaso, ang mga pangunahing mga transaksyon at mga kaugnay na partido transaksyon ng naaangkop na uri ayon sa kautusan ay mayroon kang LLC ay maaaring invalidated. Isaalang-alang pagkatapos, ang mga dahilan kung bakit ito ay posible.

ang LLC batas: ang pagkilala ng mga kaugnay na partido transaksyon walang bisa

Sa kasong ito kami ay pakikipag-usap tungkol sa pagkilala ng transaksyon walang bisa ng korte. Ang mga batayan para sa mga hukuman kaukulang desisyon ay ang mga:

- isang napatunayan na katotohanan boto walang pag-iimbot partido kumpanya, kung saan ang kanyang boses ay walang epekto sa kinalabasan ng pulong;

- ang kakulangan ng katibayan ng ang katunayan na ang transaksyon ay hindi sinamahan ng pagbibigay-hirap ng pagkalugi sa pagsososyo o upang matugunan sa hukuman party, o ang posibilidad ng paglitaw ng mga salungat na epekto sa mga paksang ito;

- availability sa oras ng pagdinig ng ebidensiya kasunod na desisyon sa pag-apruba ng kontrata, na sa pamamagitan ng kabutihan ng mga patakaran sa batas kumpanya ay dapat na invalidated;

- patunay ng ang katunayan na ang ibang partido relasyon ay hindi nabigyan ng impormasyon tungkol sa mga transaksyon, na kung saan ay concluded na lumalabag sa kaugalian na inilarawan sa LLC Batas.

Kaya pinag-aralan namin ang mga paraan kung saan ang konklusyon ay tapos na at mapaghamong mga transaksyon na may interes sa limitadong pananagutan kumpanya. Ipaalam sa amin ngayon isaalang-alang ang mga pangunahing tampok ng mga relasyon sa iba pang mga pangunahing pang-ekonomiyang mga entity - mga kumpanya pinagsamang-stock. Naaayon sa uri ng transaksyon napapailalim sa mga probisyon ng isang hiwalay na batas sa magkasanib na mga kumpanya stock. Ito ay magiging pinaka-kagiliw-giliw na upang malaman kung ano ano ang mga kaugalian ng mga legal na batas sa mga tuntunin ng ang kahulugan ng interes.

Ang Kumpanya Batas: ang kahulugan ng interes

Tiningnan sa termino ng JSC Law ay nagsiwalat tungkol sa parehong tulad ng sa normatibo kilos kumokontrol sa mga gawain ng mga kumpanya na may limitadong pananagutan. Interes sa kasong ito ay maaaring:

- Manager, bahagi ng board ng kumpanya ng mga direktor;

- CEO;

- manager, isakatuparan ang mga gawain sa loob ng balangkas ng collegial ehekutibong katawan, na nagmamay-ari ng 20% o higit pa namamahagi ng kumpanya;

- ang isang tao kung sino ang may karapatan na magbigay sa mga empleyado ng JSC order ay umiiral.

Sa kasong ito, ang katunayan ng mga interes ng mga tao ay kinikilala sa kaganapan na sila, ang kanilang mga kamag-anak o mga tao na kaanib sa kanila:

- ay isang partido sa transaksyon;

- ang mga beneficiary, tagapamagitan o kinatawan sa framework ng mga legal na relasyon;

- mayroon 20% o higit pa porsiyento ng mga awtorisadong kabisera firms paghahatid partido sa transaksyon;

- magkaroon ng isang posisyon sa administrasyon ng kumpanya, na kung saan ay ang paksa ng legal na relasyon, beneficiary, tagapamagitan o kinatawan.

Ang Kumpanya Batas: ang kahulugan ng kakulangan ng interes

Kaugnay nito, ang kakulangan ng interes sa mga transaksyon sa pamamagitan ng default ay natutukoy ng mga Batas ng Kumpanya:

- respeto sa joint-stock na kumpanya, na kung saan ay binubuo ng isang solong shareholder, sino ang sa parehong oras bilang ang pangkalahatang director;

- legal na relasyon, na kung saan ay natupad sa ang mga interes ng lahat ng mga kalahok sa pinagsamang kumpanya stock;

- Kapag ang paglalagay ng kumpanya mga mahalagang papel sa pamamagitan ng isang public offering, pati na rin ang pre-emptive karapatan na bumili ng namamahagi na inisyu ng;

- ang pagbili o pagtubos ng isang pinagsamang kumpanya stock na inisyu mahalagang papel;

- sa pagbabagong-tatag ng isang pang-ekonomiya entity sa anyo ng mga pagsama-sama o pagpapatatag;

- sa mga transaksyon na dapat na magawa dahil sa ang Russian batas - ang mga presyo at tariffs itinakda ng pamahalaan ng Russia;

- para sa legal, natupad alinsunod sa Batas sa Kuryente;

- respeto sa paggawa ng mga kontribusyon sa pamamagitan ng shareholders ng kumpanya sa ari-arian nito.

Ano ang tampok nailalarawan sa pamamagitan ng ang mga pamamaraan ng pag-apruba sa ilalim ng pagsasaalang-alang ng mga legal na relasyon na pinag-uusapan? Sa prinsipyo, ang batas sa joint-stock na kumpanya bilang isang buo ay sumasalamin sa parehong prinsipyo tulad ng ang pag-apruba ng mga kaugnay na partido transaksyon na isinasaalang-alang sa itaas sa simula ng artikulong ito. Mga Tampok tukoy na mga pagpapasya ay maaaring depende sa bilang ng mga shareholders, pati na rin ang halaga ng mga transaksyon na may paggalang sa mga tagapagpahiwatig ng pagtatasa alinsunod sa mga accounting report.

Ito ay nagkakahalaga ng pagpuna na ang batas na namamahala sa legal na kaugnayan sa ilalim ng pagsasaalang-alang, magkakaroon ng makabuluhang mga pagbabago sa 2017. Mga Kaugnay na partido transaksyon ay napapailalim sa mga legal na regulasyon sa loob ng balangkas ng mga panuntunan na maaaring nababagay para malaki ang mambabatas paglipas ng panahon. Ito ay maaaring dahil sa iba't ibang kadahilanan. Halimbawa, ang kailangan upang mapabuti ang kontrol sa mga may-katuturang mga relasyon na kung saan kalkulasyon ay natupad ang paggamit ng capital gastos. Ang isa o ang iba pang mga sample na may kaugnayan party na mga transaksyon ay maaaring characterized sa pamamagitan ng isang mas mataas o mas mababang kabuluhan sa mga tuntunin ng mga kontrol, ngunit pangkaraniwan sa lahat ng mga uri ng may-katuturang mga legal na kaugalian payagan ang kanilang mga epektibong pagmamanman. At kung kinakailangan, maaari mong i-activate ang mga umiiral na legal na mekanismo upang mag-ehersisyo kontrol sa anumang transaksyon.